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招商轮船35.86亿收购经贸船务四项资产

作者: 文章来源:航运交易公报 日期:2017年09月04日

在2015年底中外运长航集团以无偿划转的方式整体划入招商局集团之后,双方业务上的整合进程备受关注,招商局集团为此设立了3年的过渡期。如今时间也过半,业务整合也逐渐露出端倪。

8月22日晚间,中国外运发布公告称,将通过发行股份的方式收购招商局物流的全部股份,总对价人民币54.5亿元。至此,招商局集团旗下物流板块的整合尘埃落定。

而对于双方整合中最为复杂的航运板块,自招商轮船从5月2日开始停牌之后就为市场所猜测。5月2日停牌后,公告称“拟筹划重大事项”;5月16日的公告称上述重大事项预计涉及“发行股份购买资产”行为;5月26日的公告称“拟购买的标的资产为中国经贸船务有限公司(中国经贸船务)部分下属境内外子公司的控股权”;6月24日的公告进一步明确标的资产为中国经贸船务下属4家企业;8月1日的公告明确将发行股份收购资产;9月1日,招商轮船披露发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)。至此,招商局集团航运板块整合第一阶段的路径指明。

中国经贸船务成立于2015年11月,整合了中外运长航集团旗下近400亿元航运资产、85%的船舶运力和全部海上运输业务,全面负责中外运长航集团航运业务的集中管理和整合发展。

招商轮船拟向中国经贸船务以发行股份购买资产的方式购买其持有的恒祥控股有限公司(恒祥控股)100%股权、深圳长航滚装物流有限公司(深圳滚装)100%股权、上海长航国际海运有限公司(长航国际)100%股权及中国经贸船务(香港)有限公司(香港经贸船务)100%股权。

从中国经贸船务下属公司关系图我们可以看出,招商轮船此番购买的资产并未涉及到另一家香港上市公司中外运航运的资产。

中国经贸船务子公司股权结构及控制关系

根据中通诚评估,截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日,标的资产评估总价为35.86亿元,因此最终确定的交易价格也为35.86亿元。

招商轮船的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%,即 4.81 元/股。后经除权、除息调整后,发行价格由 4.81元/股调整为 4.71 元/股,由此确定发行数量为761453821 股,最终发行数量以中国证监会的核准为准。

由于此次交易属于招商局集团内部的关联交易,交易完成之后,招商轮船的控制权并未发生变更。

转型综合航运服务商

招商轮船目前主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务,并通过持股50%的中国液化天然气运输(控股)有限公司(CLNG公司)投资经营国际LNG运输业务。

招商轮船目前是世界最大的VLCC和VLOC船东。截至2017年4月30日,招商轮船拥有和控制油轮运力46艘,其中VLCC 41艘,Aframax 5艘,合计载重吨1315万DWT;拥有散货船运力23艘,其中VLOC 8艘,Capesize 7艘,Ultramax 8艘,合计载重吨496万DWT;参与合营的CLNG拥有和控制LNG船运力6艘,合计载重吨50万DWT;此外,招商轮船拥有VLCC订单12艘,VLOC订单20艘,Ultramax订单4艘,LNG订单15艘。

我们再来看看此次招商轮船拟收购资产的经营范围。

深圳滚装从事汽车滚装业务,是中国国内船队规模最大的滚装船企业,其长江及国内沿海滚装运输能力位居行业前列,占有国内商品车滚装运输市场50%以上的份额;长航国际是中外运长航集团特种杂货船和五星旗船的专业运作平台,目前经营的航线主要为东南亚、地中海和远东等地区,能为客户提供“江—海—洋”全程运输服务;恒祥控股则拥有中国能源运输有限公司(China VLCC)49%股权,其余51%股权由招商轮船所持;香港经贸船务主要业务为与和昇(香港)投资控股有限公司及MDS融资咨询有限公司合资成立活畜运输公司,其中经贸船务香港持有41.5%股权,和昇(香港)投资控股有限公司持有41%股权,MDS融资咨询有限公司持有17.5%股权。

因此,招商轮船在完成资产收购后,除了已有的油运、散运以及气运业务之外,新业务将包括滚装船运输以及活畜运输。招商轮船表示,上市公司将形成油、散、气、特相结合的专业化管理平台,以“大客户”、“低成本”为战略措施,保持 VLCC 和 VLOC船队的世界领先地位,维持滚装运输业务国内领先的市场地位,发展国际市场有特色的干散货业务,发展杂货及特种船运输业务,力争成为全球领先的综合航运服务商。

与此同时,为维护上市公司股东权益,此次被收购方中国经贸船务也做出了目标资产的净利润承诺。如果承诺期内全部目标资产任一年度实际合计净利润数低于该年度承诺净利润数,则中国经贸船务应向招商轮船进行补偿。

根据《航运交易公报》查询计算,四项目标资产2015年共实现净利润8.05亿元,2016年实现3.82亿元,2017年前4月实现2.80亿元。如此看来,上述承诺净利润数起码在未来两年内不难实现。

最终整合路在何方

在中外运长航集团整体并入招商局集团之后,集团内部航运板块的整合主要涉及招商轮船和中国经贸船务,其中还有一家上市公司即中外运航运以及一家已退市正申请上市的长航油运。招商轮船公布的首轮整合方案显然没有涉及到上市公司层面。

在完成此次资产收购之后,招商轮船的业务与中外运航运以及长航油运尚有一定重叠。招商轮船对此也作出了说明:招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺,针对招商轮船与长航油运均拥有或管理AFRA原油船的情况,承诺于2020年6 月底前按照合法程序采取有效措施(包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等)解决该问题;对于因无偿划转而产生的其他现有同业竞争(包括本次收购后中外运航运干散货业务与招商轮船届时业务的同业竞争),承诺将按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规允许的前提下,本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,在相关监管政策开放后的五年内,根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

此前中远海运集团航运板块的整合是遵循专业化分工的思路,但此次招商轮船的资产收购则向综合业务发展。不可否认,招商局集团航运板块的整合有着现实层面的难题,即经过多年发展各自业务都已经成型。首轮方案的出炉,显然遵循先易后难的原则,一方面完成招商局集团航运业务的初步整合,发挥协同效应;另一方面,则进一步提升了招商局集团的资产证券化水平,推动旗下航运板块的业务转型升级。

那么,在首轮整合方案完成之后,招商局集团航运板块的整合之路究竟在何方?

假定长航油运得以重新上市的话,招商局集团在航运板块便有了3家上市公司平台。如果考虑专业化分工的思路,不妨大胆猜测,简而化之,招商局集团航运板块也可以分为三个主要运输平台:散货运输(包括滚装船运输、畜牧船运输)、油轮运输(包括LNG运输)和集装箱运输。至于未来的整合路径是否真的如此,只能交给时间来揭晓了。

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