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深交所13问长航凤凰股权转让

作者: 文章来源:21世纪经济报道 日期:2017年04月14日

以汽车领域为主业的“接盘者”广东文华,不仅作出注入通信行业资产的承诺,更随之变更了法定代表人。

在现任大股东入主不到两年后,一直以来业绩难以为继的长航凤凰(000520.SZ),如今再度面临“易主”的现实。

4月12日,深圳证券交易所向长航凤凰下发了监管问询函,以连发13个问题的形式直指上市公司股权转让事宜。稍早前,长航凤凰现任大股东天津顺航海运有限公司(下称“天津顺航”) ,与广东文华福瑞投资有限公司(下称“广东文华”)签署了《股份转让协议》,后者欲以溢价近3成的代价,入主上市公司。

4月13日,长航凤凰一位内部人士表示,天津顺航的退出,与其此前资产注入失败不无关系,而即将入主的广东文华,公司目前则仍未与其有过实质性接触。

不过值得注意的是,21世纪经济报道记者通过调查发现,以汽车领域为主业的“接盘者”广东文华,其背景或并不简单。在对长航凤凰的股权转让中,广东文华不仅作出注入通信行业资产的承诺,更随之变更了法定代表人。

溢价三成接盘

长航凤凰控股权将要变更的消息,最初于去年12月底即有所迹象表明。

彼时,作为长航凤凰的大股东,天津顺航对外披露正在筹划重大事项,并随后在今年1月,其股份遭到法院查封冻结后,在被监管部门催促,要求尽快推进相关事宜下,对外表示存在股权转让的有关事宜。

4月10日,上述股份转让事宜终于取得进展,天津顺航与广东文华签署了《股份转让协议》,前者拟将其持有的1.81亿股——占长航凤凰总股本17.89%的股份,转让给后者。广东文华为获得这部分股权,将出资共计19亿元,分三期支付。

值得注意的是,以19亿元出资总额计算,广东文华受让长航凤凰的股价接近10.5元/股,较上市公司最新股价8.03元/股,溢价近30%。

另一个值得注意的细节是,天津顺航此次全部转让长航凤凰持股,与其入主上市公司的时间来算,仅20个月即不足两年。

2015年7月底,天津顺航从当时筹划破产重整的长航凤凰控股股东中国长江航运(集团)总公司手中,接手了后者的所有持股,耗资10.01亿元。这意味着,若此次股权转让最终成功,在不到两年时间里,天津顺航将获利9亿元。

长航凤凰一位内部人士对21世纪经济报道记者表示,天津顺航此次退出,原因还是其早前注入旗下资产计划的失利,“受让公司股权的目的就是实现资本证券化,现在这条路给封死了,加上自身也有资金压力”。

21世纪经济报道记者了解到,去年,天津顺航曾筹划长航凤凰进行重组,拟以定增与配套融资的方式,作价78亿元,将旗下公司港海建设股份有限公司注入上市公司,但最终因拟注入资产“港口与航道工程施工总承包一级”资质事宜未获批准,致使后者签订的协议无法按期开工,导致重组失败。“港口与航道工程施工总承包一级”资质的取得,一度是资产注入估值的重要支撑因素。

更糟糕的是,天津顺航随后又爆出债务纠纷问题,自身所持有长航凤凰的股份遭到法院的轮候冻结。

截至最新,天津顺航持有长航凤凰的股份共遭到四方的申请而被冻结,其中三方申请的冻结额度为其全部持股。此外,天津顺航还对外质押了1.8亿股长航凤凰股份(7.150, 0.06, 0.85%),占公司总股本17.88%,占其持股比的99.75%。

广东文华接盘路径

在天津顺航拟欲将所持全部长航凤凰股份转让给广东文华时,后者亦作出了完成这次交易后,以不晚于12个月的时间,向上市公司注入具备持续盈利能力的通信行优质资产的承诺。

溢价三成,并斥资19亿收购长航凤凰的广东文华,究竟是何背景?为何有如此资金实力?其计划注入的通信优质资产又是什么资产?

工商资料显示,广东文华成立于2008年,最初的注册资本为3000万元,主营业务则是从事汽车经销领域的专业投资,兼营相关投资领域业务的经营管理。股东方面,广东文华主要为两个自然人股东:陈文杰(实际控制人,持股95%)和陈伟雄(持股5%)。

21世纪经济报道记者查阅大量文件和工商信息发现,无论是广东文华还是陈文杰,旗下公司均与对外披露的主业,即汽车经销领域有关,而与承诺将注入上市公司的资产--通信行业未有联系。

4月13日,21世纪经济报道记者多次与广东文华有关人士取得联系,希望了解有关股权转让事宜,但公司方面表示若有新进展,会另行通知披露。

不过,一个值得关注的细节是,在已确定将接盘天津顺航持股后,广东文华在今年2月8日,将注册资本从3000万元增至1.3亿元,法定代表人亦从陈文杰变更为隋云开。

21世纪经济报道记者调查了解到,上述提及的隋云开,或同样是另一家公司广州盛世汇贸易有限公司(下称“广州盛世汇”)的大股东与法人代表。而广州盛世汇以51%的持股(另一股东虽持股49%,但未缴纳注册资本),控股了另一家公司北京中通华数据软件技术有限公司(下称“中通华数据”),后者所处行业正是通信行业,隋云开则担任其监事职务。

中通华数据官网显示,其是一家致力于大数据国产化和相关应用拓展的高科技企业,主要业务为互联网技术开发和互联网运营支持,大数据平台开发,与大数据相关的应用开发和数据运营管理。

21世纪经济报道记者亦同步联系了广州盛世汇和中通华数据,但两家公司人员均未回应隋云开的有关问题。其中,广州盛世汇有关人士表示,会将相关问题转告隋云开,但截至截稿仍未有回应。中通华数据有关人士则直接挂断了电话。

上文提及的长航凤凰人士表示,截至目前,上市公司层面还未与广东文华进行过实质性接触,有关后者资质背景、出资等方面的事项,也不清楚。

“它现在只有一个多亿(注册资本),最大头的还在后面,其余几个亿的权益到底是谁,我们也没看清楚。”上述人士说。

在《详式权益变动书》中,广东文华在提及资金来源时,表示收购资金全部来源于公司自有或自筹资金,不涉及杠杆资金,且近期内有投资者将向公司增资11亿元。增资完成后,广东文华实收资本将达12.3亿元,陈文杰将仍是控股股东。

有关广东文华的资质及资金问题,同样是深交所关注的重点。4月12日,深交所向长航凤凰连发13问,要求广东文华有关人员解释是否存在股权代持、拟注入资产等问题的详细情况。

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